Contratos Empresarias: conheça as principais classificações

As classificações utilizadas no âmbito jurídico nem sempre serão consideradas de maneira uniforme, utilizadas como facilitadoras perante a compreensão e organização de determinados assuntos. É neste sentido que as classificações atribuídas aos contratos empresariais serão distintas daquelas habitualmente atribuídas as demais categorias de contrato, conhecidos como: contratos bilaterais, unilaterais, onerosos e gratuitos, solenes e não solenes, principais e acessórios, entre outros.

Em se tratando dos contratos empresariais, estes serão classificados conforme o grau de vinculação futura, grau de positivação, abrangência do objeto, grau de ligação, grau de complexidade, interesse principal das partes e grau de poder econômico.

1 - GRAU DE VINCULAÇÃO

Os contratos de vinculação futura recebem este nomenclatura em razão de seus efeitos estarem condicionados aos comportamentos futuros a serem desempenhados pelos agentes econômicos que compõem o contrato, dividindo-se em contratos imediatos, híbridos ou societários. São contratos em que as partes terão uma vinculação recíproca de baixa, média ou alta intensidade, considerando a relação e a obrigação que vincula cada uma delas.

Os contratos imediatos serão aqueles exercidos com pouco ou nenhum efeito futuro (mínima vinculação), sendo a ligação entre os contratantes, desfeita logo após o adimplemento da prestação devida. De modo a ilustrar esta categoria de contrato, basta imaginar a compra ou venda de determinado bem que será utilizado pela empresa, onde após o cumprimento das prestações (pagamento e recebimento do bem) estará extinta a obrigação e o vínculo entre as partes (comprador e vendedor), inexistindo qualquer ligação futura entre elas.

No que lhe concerne, os contratos híbridos serão dotados de um grau de vinculação de média intensidade, ou seja, serão constituídos mediante uma espécie de contrato de colaboração que não se extingue de imediato, perdurando no tempo, além de permitir o desenvolvimento de certo grau de liberdade entre os contratantes, bem como, o estabelecimento de um vínculo duradouro, que certamente irá aumentar o grau de visibilidade da operação econômica a ser desenvolvida. Esta categoria de contratação é bastante comum em contratos de fornecimento constituído entre a empresa e determinado fornecedor.

No outro extremo, temos os contratos societários (vinculação de alta intensidade), responsáveis por oferecer um grau maior de vinculação futura e de maior controle, que será exercido por uma parte sobre a atividade desenvolvida pela outra, oferecendo poucas margens de liberdade ao decorrer do contrato.

Assim, em relação aos contratos classificados quanto ao grau de vinculação, basta imaginar a existência de dois extremos. Em uma ponta nos deparamos com os contratos de execução instantânea, cujo grau de vinculação futura será mínimo entre as partes envolvidas. Ao nível intermediário, teremos os contratos de natureza híbrida, embasados por contratos de colaboração que permitirão um grau de vinculação de média intensidade. Na outra extremidade, haverá os contratos societários dotados de alto grau de vinculação futura, que apesar de oferecer pouca margem de liberdade, desenvolverá um vínculo mais estável entre as partes contratantes.

2 - GRAU DE POSITIVAÇÃO

Em se tratando de uma empresa, esta não existirá de maneira isolada no ambiente o qual está integrada, ante a necessidade de satisfação das suas necessidades econômicas, que somente serão supridas mediante os negócios firmados com os demais agentes que com ela se relacionam, como, por exemplo, os consumidores, fornecedores, funcionários, entre outros.

As relações certamente serão desenvolvidas mediante um negócio apto a gerar um vínculo jurídico responsável por unir os agentes, mediante o estabelecimento de obrigações e deveres. Desta forma, a satisfação das necessidades empresariais estarão fortemente atreladas a necessidade de contratar. Neste sentido, os principais contratos a serem estabelecidos no âmbito empresarial, quanto ao grau de positivação, serão os contratos típicos, atípicos e socialmente típicos.

Os contratos típicos são aqueles que encontram a sua previsão no próprio texto normativo, como os contratos de compra e venda, comodato, etc. De maneira oposta, os contratos atípicos não encontram previsão em lei. Geralmente, quando os advogados se deparam com contratos deste tipo optam por atribuir ao negócio alguma denominação que seja lastreada em contratos considerados típicos e resguardados por previsão legal.

Os contratos classificados como socialmente típicos, assim como os atípicos, serão desprovidos de qualquer fundamentação legal. Entretanto, são fortemente disseminados em meio ao mercado, estabelecendo sua base em práticas reiteradas e proveniente dos costumes.

3 - ABRANGÊNCIA DO OBJETO

Quanto a abrangência do objeto, os contratos empresariais costumam assumir diversos desdobramentos, considerando a sua complexidade, mediante uma espécie de ligação entre todos eles. Neste tipo de ligação, haverá a existência de um contrato mais abrangente, que será classificado como contrato-quadro e servirá como base para os contratos que virão futuramente.

Cabe ao contrato-quadro delinear as cláusulas gerais que funcionarão como base para a celebração futura ou até mesmo simultânea de novos contratos, cujas cláusulas serão específicas e detalhadas. Os contratos dotados de cláusulas específicas, provenientes do contrato-quadro, serão classificados como contratos-satélite.

Cabe ainda destacar a existência de duas categorias de contrato-quadro, sendo a de contratos-quadro organizadores e contratos-quadro regradores. Os contratos-quadro organizadores são aqueles que visam organizar a operação econômica envolvida em sua totalidade, celebrados de maneira simultânea com a elaboração dos contratos-satélites. Enquanto isso, os contratos-quadro regradores ficarão responsáveis por elencar os princípios que irão nortear os contratos que serão futuramente celebrados.

4- GRAU DE LIGAÇÃO

Em relação ao grau de ligação, os contratos poderão existir por si só, classificados como independentes ou poderão ser coligados, onde haverá uma espécie de dependência unilateral ou recíproca entre os contratos, que serão ligados por um vínculo.

Os contratos coligados serão divididos em contratos ex lege e natural. Os contratos ex lege serão aqueles provenientes da Lei, como, por exemplo, os contratos de compra e venda, enquanto os naturais serão provenientes de uma natureza acessória presumida, como ocorre com os contratos de aluguéis de um imóvel, por exemplo.

Cabe ainda salientar, que o vínculo existente nos contratos coligados poderão ser de coligação voluntária expressa, cujos contratos irão advir de cláusulas contratuais que disciplinem o vínculo contratual de maneira expressa, ou coligação voluntária explícita, onde o vínculo será deduzido a partir do contexto em que os contratos estarão inseridos.

5- INTERESSE PRINCIPAL DAS PARTES

Os contratos desenvolvidos no ambiente empresarial, quanto ao interesse principal das partes, poderão ser classificados em contrato de prestação, que será de dar, fazer ou não fazer, ou em contrato de relação, cujo vínculo entre as partes será de mero caráter relacional, baseado em um relacionamento a ser desenvolvido entre as partes contratantes.

Os contratos relacionais tendem a se estender no tempo, característica que acaba beneficiando este tipo de contrato, pois, permite que as questões a serem desenvolvidas ao decorrer do contrato sejam tratadas com mais disciplina e comprometimento entre os contratantes. Além disso, um contrato relacional permite que as partes hajam de maneira interdependente, pautada em um benefício recíproco, ou seja, o êxito de uma parte será revertido em benefício das demais.

6- TIPO DE NEGOCIAÇÃO

Quanto ao tipo de negociação, os contratos serão de adesão ou negociáveis. Os contratos de adesão costumam ser padronizados, assumindo um caráter rígido perante a parte contrária, sem abrir margens para qualquer possibilidade de barganha ou negociação. Assim, as cláusulas do contrato são estabelecidas de maneira unilateral, sem que a parte contrária possa discutir ou sugerir mudanças em seu conteúdo. Por outro lado, os contratos negociáveis possibilitam que os contratantes participem ativamente na elaboração dos termos contratuais. Entretanto, os contratos negociáveis poderão ter custos de transação mais elevados, quando comparados com os contratos por adesão.

7- GRAU DE PODER ECONÔMICO

No âmbito do direito comercial não poderá o empresário ser considerado como hipossuficiente, com exceção dos casos em que haverá a incidência da teoria finalista mitigada, adotada pelo Superior Tribunal de Justiça, onde será reconhecida a vulnerabilidade econômica da pessoa jurídica. Contudo, em determinadas relações interempresariais, uma parte poderá ser economicamente dependente em relação a outra, podendo sofrer a imposição de certas condições contratuais, pela parte contrária, em razão da disparidade econômica. Desta forma, quanto a grau de poder econômico, os contratos empresariais poderão ser paritários ou de dependência.

Os contratos paritários serão caracterizados pelo equilíbrio contratual, ou seja, os contratantes irão dispor do mesmo poder econômico durante as tratativas contratuais. Nesta categoria de contrato o equilíbrio estará presente em todas as fases do negócio, do início até sua extinção.

Nos contratos por dependência, os negócios serão desenvolvidos com base no desequilibro econômico existente entre os negociantes. Assim, a parte economicamente superior terá um poder de barganha negocial muito maior perante a parte dependente, podendo praticar a imposição de certas condições contratuais.

Os contratos por dependência ainda se subdividem em dependência econômica inerente ao contrato, cujo desempenho da função econômica dependerá da imposição de um esquema de negócio, senda esta modalidade bastante comum em contratos de franquia, e a dependência econômica decorrente das circunstâncias negociais, geralmente oriunda do investimento em determinados ativos.

Lembre-se, os contratos negociados mediante dependência econômica exigem atenção redobrada, pois, a parte economicamente superior poderá utilizar a sua posição de vantagem para impor condições contratuais que lhe sejam mais favoráveis. Por isso, são contratos que exigem certo grau de cautela da parte com menor poder de negociação.