Lei 14.451/22 modifica quóruns de deliberação nas sociedades limitadas

Em se tratando das sociedades limitadas, os sócios possuem o dever de deliberarem, mediante reunião ou assembleia, a respeito de matérias mais relevantes para a sociedade, que terá sua vontade própria expressa e colocada em prática por seus administradores.

Por serem matérias da maior relevância, a própria legislação civil exige um encontro formal dos sócios, mediante a observância obrigatória de um quórum mínimo, para poderem deliberar sobre tais matérias. Alguma delas, encontram-se previstas nos artigos 1.071 do Código Civil, como, por exemplo, a modificação do contrato social e a incorporação, fusão e a dissolução da sociedade. Para a modificação do contrato social da empresa, bem como, nos casos de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, o quórum mínimo exigido pelo Código Civil era de pelo menos 75% do capital social (3/4).

Ocorre, que no dia 22 de setembro de 2022, o presidente Jair Bolsonaro sancionou o projeto de lei que reduz os quóruns exigidos para deliberação dos sócios no âmbito das sociedades limitadas. Com a nova lei (14.451/22), o quórum para tomada de decisão nas sociedades limitadas foi flexibilizado, tendo em vista que o quórum necessário para modificação do contrato social da empresa e para incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, foi reduzido. Agora, para ocorrer a aprovação das deliberações acima mencionadas, basta que haja a aprovação da maioria absoluta (50%+1) do capital social.

Houve ainda a modificação do quórum necessário para a nomeação de terceiro como administrador. Antes da referida alteração, para que o administrador não sócio fosse nomeado, era necessária a aprovação unânime dos sócios, caso o capital social ainda não estivesse integralizado. Estando o capital devidamente integralizado, a exigência passava a ser de 2/3.

Com a nova lei, a nomeação de administrador não sócio dependerá da aprovação de pelo menos 2/3 dos sócios, durante a não integralização do capital social. Após a integralização, será necessária a maioria absoluta do capital social para que o terceiro administrador possa ser nomeado.

Em que pese tais mudanças, a flexibilização na tomada de decisões tende a ser positiva, pois enaltece a prática do princípio majoritário, onde as deliberações ocorridas no âmbito das sociedades sejam, na maioria das vezes, resolvidas pela maioria. Quanto ao quórum utilizado para a designação do administrador não sócio, durante a votação realizada com capital social não integralizado, seria mais prudente o legislador considerar a participação societária de cada sócio, situação que resolveria diversas discussões sobre o assunto.

O prazo para a Lei 14.451/22 entrar em vigor é de 30 dias, considerando o tempo para às empresas poderem se informar e colocar em prática as novas mudanças.